Sebuah Tinjauan Socio-Legal atas Permenkumham 49/2025 dari Perspektif Pelaku Usaha Migas Daerah
Oleh: Tri Prakoso. SH.,M.HP. (Sekretaris Dewan Pimpinan Daerah V Hiswana Migas Jatim Balinus)
SURABAYAONLINE.CO – Pemerintah, melalui Kementerian Hukum, telah melahirkan sebuah instrumen hukum yang di permukaannya tampak progresif: Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025. Di dalamnya, terutama Pasal 16 hingga 18, termaktub kewajiban baru bagi seluruh perseroan terbatas—tanpa kecuali—untuk menyampaikan Persetujuan Laporan Tahunan berikut seluruh dokumen pendukungnya secara elektronik melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH). Narasi resminya bertabur kata “transparansi” dan “akuntabilitas korporasi”. Namun, ketika pisau analisis socio-legal mulai membedahnya, dan ketika suara dari garda depan dunia usaha—seperti kami, para pelaku usaha minyak dan gas bumi yang tergabung dalam DPD V Hiswana Migas Jatim Balinus—diperdengarkan, regulasi ini justru menampakkan wajahnya yang gagap: gagap terhadap realitas kerahasiaan usaha, gagap terhadap beban kepatuhan, dan yang paling akut, gagap terhadap prinsip dasar legitimasi sosial dalam negara hukum yang demokratis.
Kami, Dewan Pimpinan Daerah V Himpunan Wiraswasta Nasional Minyak dan Gas Bumi (Hiswana Migas) yang menaungi pelaku usaha migas di wilayah Jawa Timur, Bali, dan Nusa Tenggara, memandang bahwa kewajiban ini bukan sekadar persoalan administratif belaka. Ia adalah persoalan ideologis tentang keadilan regulasi, tentang bagaimana negara memperlakukan para pemilik usaha sebagai subjek yang patut dilindungi rahasia bisnisnya, bukan sebagai objek yang setiap jengkal data strategisnya wajib disetorkan ke dalam satu pangkalan data raksasa tanpa jaminan keamanan yang absolut. Inilah suara kami, yang lahir dari pengalaman langsung mengelola usaha di sektor yang sangat kompetitif, padat modal, dan sarat dengan kerahasiaan teknis dan komersial.
Kegagalan Legitimasi Sosial: Ketika Regulasi Kehilangan Ruh Kepatuhan
Dalam tradisi socio-legal, sebuah norma hukum tidak akan pernah efektif hanya dengan mengandalkan validitas yuridisnya semata. Lawrence M. Friedman, begawan sosiologi hukum, mengajarkan bahwa sistem hukum terdiri dari struktur, substansi, dan kultur hukum. Jika substansi dan struktur telah dibentuk, tetapi kultur hukum—yaitu penerimaan dan kesadaran masyarakat yang diaturnya—tidak mendukung, maka yang lahir adalah kepatuhan semu, resistensi diam-diam, atau bahkan pembangkangan massal yang merusak wibawa hukum itu sendiri. Di sinilah letak kegagalan pertama Permenkumham 49/2025.
Kewajiban ini tiba-tiba mengudara di langit dunia usaha Indonesia. Sosialisasi yang dilakukan masih sangat parsial, elitis, dan cenderung hanya menyentuh korporasi besar di Jakarta. Sementara itu, ribuan perusahaan menengah, kecil, dan usaha keluarga yang menjadi tulang punggung ekonomi daerah—termasuk anggota kami yang bergerak di distribusi BBM, gas, pelumas, dan jasa penunjang migas—nyaris tidak tersentuh informasi yang utuh. Mereka tahu ada aturan baru, tetapi tidak paham mekanismenya. Mereka mendengar istilah SABH, tetapi tidak pernah mendapatkan panduan teknis yang memadai. Ini adalah skenario sempurna untuk melahirkan “pelanggaran administratif struktural”, sebuah kondisi di mana ketidakpatuhan terjadi bukan karena niat jahat, melainkan karena negara sendiri gagal hadir memberi pemahaman.
Masa transisi yang disediakan juga tidak masuk akal. Bagi perusahaan kecil dengan keterbatasan sumber daya manusia, menyusun Laporan Tahunan lengkap sesuai standar, memindainya, dan mengunggahnya melalui sistem baru bukanlah pekerjaan sepele. Ia butuh waktu, tenaga, dan biaya. Memaksakan tenggat yang ketat tanpa sosialisasi yang masif adalah bentuk kekerasan birokrasi yang bertentangan dengan asas-asas umum pemerintahan yang baik, khususnya asas kecermatan dan asas kepastian hukum.
Lebih jauh, dalam kerangka negara hukum Pancasila, regulasi haruslah bersifat partisipatif dan responsif terhadap kebutuhan masyarakat. Prof. Satjipto Rahardjo pernah mengingatkan bahwa hukum tidak boleh menjadi mesin mati yang buta terhadap realitas sosial. Hukum harus dihadirkan untuk manusia, bukan sebaliknya. Ketika ribuan pelaku usaha justru merasa terancam dan tidak terlindungi oleh sebuah aturan, maka di situlah hukum kehilangan rohnya: keadilan. Legitimasi sosial harus menjadi prasyarat, bukan sekadar aksesori. Tanpa itu, aturan hanya akan menjadi macan kertas yang gagal mengubah perilaku, namun sukses menciptakan ketakutan dan kebingungan.
Benteng Rahasia Usaha yang Terkoyak: Antara Transparansi dan Kematian Daya Saing
Argumen paling fundamental yang kami suarakan adalah mengenai perlindungan rahasia usaha. Bagi pelaku usaha migas, data bukan sekadar angka di atas kertas. Data adalah benteng pertahanan bisnis, mahkota daya saing yang menentukan hidup matinya perusahaan. Laporan keuangan rinci, struktur biaya operasional, margin laba kotor per produk, strategi penetrasi pasar, daftar pemasok dan pembeli utama, hingga rincian remunerasi para pengurus—semua ini adalah inti dari informasi bisnis yang dilindungi oleh Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2000 tentang Rahasia Dagang. Pasal 2 undang-undang tersebut jelas: informasi yang tidak diketahui oleh umum, memiliki nilai ekonomi, dan dijaga kerahasiaannya adalah rahasia dagang yang wajib dilindungi.
Namun, apa yang dilakukan oleh Permenkumham 49/2025? Ia memaksa seluruh informasi itu untuk diunggah ke dalam sistem SABH, sebuah platform milik pemerintah yang hingga kini belum ada audit keamanan siber yang dipublikasikan secara terbuka dan komprehensif. Ini sama artinya dengan meminta seluruh pengusaha menyerahkan kunci brankasnya ke sebuah loker umum yang tidak jelas siapa penjaganya. Kekhawatiran kami bukanlah paranoia, melainkan kesadaran berbasis sejarah. Kebocoran data di berbagai instansi pemerintah telah berulang kali terjadi. Dari kebocoran data BPJS, KPU, hingga dugaan kebocoran data wajib pajak, semuanya menunjukkan bahwa pertahanan siber kita belum cukup kokoh untuk menampung harta karun informasi bisnis nasional yang terpusat di satu tempat.
Dalam sektor migas, kerahasiaan ini menjadi sangat krusial karena menyangkut negosiasi kontrak, harga perolehan BBM dari pemasok, formulasi harga jual di tingkat lokal, dan strategi distribusi yang menjadi kunci efisiensi. Jika data tersebut jatuh ke tangan pesaing, baik domestik maupun asing, kehancuran usaha hanyalah soal waktu. Apalagi, bagi pelaku usaha daerah yang bermitra dengan perusahaan multinasional, kebocoran data semacam ini dapat merusak kepercayaan mitra global dan menutup akses terhadap rantai pasok internasional. Dengan kata lain, atas nama transparansi, negara justru secara tidak langsung melemahkan benteng pertahanan ekonomi kerakyatan di sektor yang sangat strategis ini.
Kami juga menyoroti benturan dengan Undang-Undang Nomor 27 Tahun 2022 tentang Pelindungan Data Pribadi (UU PDP). Data remunerasi direksi dan komisaris, termasuk gaji, tunjangan, dan fasilitas lainnya, adalah data pribadi yang melekat pada individu. Pemrosesannya wajib dilandasi oleh persetujuan eksplisit dan prinsip kehati-hatian yang ketat. Regulasi ini tidak memberikan ruang bagi pengurus untuk menolak penyerahan data pribadinya kepada sistem SABH. Negara telah memposisikan diri sebagai pengendali data yang absolut tanpa menyediakan pilihan bagi subjek data, sebuah praktik yang justru berpotensi melanggar undang-undang yang dibuat oleh negara itu sendiri. Ironi legislasi semacam ini tidak boleh dibiarkan berlarut-larut.
Menjerat dengan Beban: Duplikasi Pelaporan dan Paradoks Deregulasi
Pemerintahan saat ini kerap menyuarakan semangat deregulasi, simplifikasi birokrasi, dan kemudahan berusaha. Undang-Undang Cipta Kerja lahir dengan janji memangkas tumpang tindih peraturan, mengintegrasikan sistem perizinan melalui OSS, dan memotong rantai birokrasi yang membelit. Namun, kehadiran Permenkumham 49/2025 justru menjadi antitesis dari janji tersebut.
Para pelaku usaha migas adalah salah satu pihak yang paling terlatih menghadapi kewajiban pelaporan. Setiap tahun, kami sudah harus menyusun dan menyerahkan laporan keuangan untuk keperluan perpajakan kepada Direktorat Jenderal Pajak. Kami melaporkan kegiatan usaha dan realisasi investasi melalui sistem OSS-RBA kepada BKPM. Kami menyampaikan laporan teknis dan operasional kepada Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral serta BPH Migas, termasuk laporan penyaluran BBM dan gas. Kami juga, bagi perusahaan tertentu, melaporkan kepatuhan lingkungan hidup kepada kementerian terkait. Seluruh laporan itu pada dasarnya memuat informasi yang sama atau bersinggungan satu sama lain: data keuangan, data operasional, dan data kepengurusan.
Kini, tanpa koordinasi yang jelas antar instansi, Kementerian Hukum menambah satu lagi gerbang pelaporan yang mewajibkan pengunggahan dokumen lengkap. Ini adalah duplikasi pelaporan yang sangat nyata. Alih-alih menerapkan prinsip single submission dan data sharing antar lembaga, pemerintah malah menciptakan silo birokrasi baru yang menyedot energi, waktu, dan uang pelaku usaha. Berapa banyak UMKM migas, misalnya penyalur BBM bersubsidi di daerah terpencil, yang harus kehilangan waktu berharganya hanya untuk memenuhi tumpukan administrasi yang sejatinya bisa diintegrasikan? Setiap jam yang dihabiskan untuk memindai, mengunggah, dan mengurus notaris adalah jam yang hilang untuk melayani masyarakat dan menjalankan roda usaha.
Inilah paradoks deregulasi. Di satu tangan, pemerintah menghapus ribuan aturan. Di tangan lain, lahir aturan baru yang semangatnya justru mengingkari prinsip efisiensi. Biaya kepatuhan (compliance cost) baru ini akan sangat terasa bagi anggota kami. Mereka harus menyewa tenaga administrasi tambahan, membayar jasa profesional untuk menyusun laporan sesuai format yang belum jelas, dan tentu saja membayar jasa notaris. Bagi perusahaan kecil yang margin keuntungannya tipis, biaya sebesar lima hingga lima belas juta rupiah per tahun untuk urusan ini adalah pukulan telak yang dapat mengganggu arus kas dan perencanaan investasi. Negara seolah lupa, di balik setiap badan hukum ada manusia yang berjuang menghidupi keluarga dan karyawannya. Membebani mereka tanpa solusi integrasi yang cerdas adalah kebijakan yang tidak berperikemanusiaan.
Belajar dari Dunia: Proporsionalitas yang Terabaikan
Jika kita menengok ke luar, praktik terbaik internasional menunjukkan pola yang sangat berbeda. Prinsip utama yang mereka anut adalah proporsionalitas: semakin tertutup dan kecil suatu perusahaan, semakin ringan pula beban pelaporan publiknya. Kami telah menelaah praktik di beberapa negara yang kerap dijadikan kiblat kemudahan berusaha.
Di Singapura, Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) hanya mewajibkan private company untuk menyerahkan annual return yang berisi informasi dasar perusahaan dan pernyataan bahwa laporan keuangan telah disusun. Tidak ada kewajiban untuk mengunggah laporan keuangan lengkap, apalagi detail strategi bisnis dan remunerasi. Data sensitif itu tetap menjadi hak eksklusif perusahaan untuk disimpan dan hanya diberikan jika diminta oleh otoritas dalam rangka penegakan hukum. Di Malaysia, Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM) bahkan lebih longgar: perusahaan tertutup tidak diwajibkan menyerahkan laporan keuangan ke registri publik. Mereka hanya perlu menyimpannya di alamat terdaftar. Australia melalui ASIC hanya mewajibkan laporan keuangan bagi large proprietary company, sementara perusahaan kecil cukup mengisi pernyataan tahunan sederhana. Di Belanda, Kamer van Koophandel memang mewajibkan publikasi laporan keuangan, tetapi untuk perusahaan kecil, yang dipublikasikan hanyalah neraca singkat, bukan laba rugi rinci dan tentu bukan data remunerasi.
Mengapa negara-negara maju ini memilih jalan proporsional? Karena mereka sadar, keterbukaan publik yang berlebihan terhadap perusahaan tertutup justru akan mematikan gairah berwirausaha, menghambat inovasi, dan merusak iklim kompetisi yang sehat. Data adalah aset strategis, dan melindunginya adalah bagian dari perlindungan terhadap hak milik warga negara. Indonesia, dengan regulasi baru ini, justru menjadi anomali: mewajibkan semua perusahaan, dari konglomerasi raksasa hingga warung kelontong berbadan hukum, untuk telanjang di hadapan sistem negara. Ini bukan modernisasi, melainkan kemunduran berpikir dalam merancang regulasi yang berkeadaban.
Suara dari Jantung Usaha Daerah: Seruan dan Solusi
Sebagai organisasi yang mewakili pelaku usaha migas di Jawa Timur, Bali, dan Nusa Tenggara, kami tidak hanya datang dengan keluhan. Kami datang dengan solusi yang konstruktif dan berlandaskan pada kepentingan nasional jangka panjang. Kami percaya, transparansi dan akuntabilitas adalah nilai yang harus dijunjung tinggi. Namun, keduanya tidak boleh diwujudkan dengan cara yang kontraproduktif dan melukai rasa keadilan.
Karena itu, DPD V Hiswana Migas Jatim Balinus menyampaikan lima seruan kebijakan kepada Menteri Hukum dan segenap pemangku kepentingan:
1. Tunda, Jangan Memaksa Sebelum Siap. Kami meminta pemberlakuan kewajiban penyampaian Laporan Tahunan untuk tahun 2026 ditunda hingga setidaknya akhir 2027. Waktu ini harus digunakan untuk sosialisasi masif, penyusunan pedoman teknis, dan audit keamanan sistem SABH secara independen. Jangan jadikan pelaku usaha sebagai kelinci percobaan dari sistem yang belum teruji.
2. Bedakan Beban, Hormati Kerahasiaan. Negara harus menerapkan rezim pelaporan yang berbeda antara Perseroan Terbuka (Tbk) dan Perseroan Tertutup. Bagi Perseroan Tertutup dan UMKM berbadan hukum, cukup diberlakukan mekanisme penyampaian pernyataan kepatuhan (statement of compliance) secara elektronik, yang menyatakan bahwa Laporan Tahunan telah disusun dan disetujui sesuai RUPS. Tidak perlu ada unggahan dokumen lengkap yang membahayakan rahasia usaha.
3. Integrasikan, Jangan Gandakan. Kementerian Hukum harus duduk bersama dengan DJP, BKPM, Kementerian ESDM, dan instansi lain untuk mengintegrasikan sistem pelaporan. Gunakan data yang sudah ada, jangan meminta lagi. Prinsip one data, one submission harus menjadi pedoman, bukan jargon.
4. Jamin Keamanan dengan Transparansi Publik. Lakukan audit keamanan siber terhadap SABH oleh lembaga independen dan publikasikan hasilnya. Berikan jaminan hukum kepada pelaku usaha bahwa jika terjadi kebocoran data yang merugikan, negara bertanggung jawab penuh, termasuk memberikan kompensasi. Tanpa ini, kepercayaan dunia usaha tidak akan pernah terbangun.
5. Libatkan Kami dalam Setiap Tarikan Nafas Regulasi. Proses evaluasi dan revisi kebijakan ini harus melibatkan secara aktif perwakilan dunia usaha, asosiasi profesi, dan akademisi. Kami, para pelaku usaha daerah, adalah subjek yang paling memahami kebutuhan dan risiko di lapangan. Jangan biarkan regulasi terus-menerus dirancang di balik meja ber-AC di Jakarta tanpa menyentuh realitas di pelosok negeri.
Penutup: Menegakkan Keadilan Regulasi untuk Kedaulatan Ekonomi Daerah
Polemik ini sesungguhnya adalah pertarungan ideologi tentang arah pembangunan ekonomi Indonesia. Apakah kita ingin negara yang hadir sebagai pelindung dan fasilitator bagi warganya, termasuk para pengusaha kecil dan menengah yang menjadi fondasi ketahanan ekonomi daerah? Atau, apakah kita justru membangun negara yang paranoid, yang menganggap setiap pengusaha berpotensi curang sehingga seluruh data rahasia harus diserahkan tanpa syarat? Kami memilih Indonesia yang pertama.
Kami, DPD V Hiswana Migas Jatim Balinus, akan terus berdiri di garda terdepan untuk menyuarakan kebenaran ini. Kami bukan menentang transparansi; kami membela proporsionalitas. Kami bukan anti-negara; kami justru mencintai negara ini dengan cara mengingatkan ketika arah kebijakannya melenceng dari prinsip keadilan. Hukum harus menjadi pelindung, bukan pemangsa. Hukum harus menjadi perisai bagi yang lemah, bukan pedang yang memaksa semua orang untuk tunduk dalam ketakutan.
Kepada Menteri Hukum, dengarkanlah suara dari jantung usaha daerah ini. Jangan biarkan regulasi ini menjadi monumen kegagapan birokrasi yang mengorbankan pelaku usaha nasional. Keadilan regulasi adalah prasyarat mutlak bagi kedaulatan ekonomi kita. Dan kedaulatan itu dimulai dari penghormatan terhadap setiap keringat, setiap tetes data strategis, dan setiap mimpi besar para pengusaha di daerah untuk ikut membangun Indonesia.
